Kommanditgesellschaft: Grundlagen bei der Gründung

Wann eine KG die richtige Wahl als Rechtsform ist

Bei einer Kommanditgesellschaft handelt es sich um eine Variante der sogenannten Offenen Handelsgesellschaft, der OHG. Sie unterliegt daher den gleichen Bestimmungen des Handelsrechts. Der Unterschied zwischen beiden Rechtsformen besteht im Wesentlichen darin, dass bei einer OHG alle Gesellschafter gleichberechtigte Partner sind und alle gleichermaßen mit ihrem Geschäfts- und Privatvermögen haften, während den Kommanditisten und Komplementären einer KG unterschiedliche Rechte und Pflichten zukommen. Erfahren Sie mehr über die Kommanditgesellschaft, ihre Gründung und Besonderheiten im folgenden Beitrag.

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Die Rechtsform bei der Existenzgründung ist ein Punkt, den Sie auf jeden Fall ausgiebig durchdenken und im Businessplan festhalten sollten. Bei einer Kommanditgesellschaft erfolgt die Firmengründung durch mindestens zwei Personen, die sich dafür entscheiden, ein Handelsgewerbe zu betreiben. Dementsprechend ist ein Eintrag ins Handelsregister notwendig. Die Gesellschafter teilen sich in zwei Gruppen auf: Kommanditisten und Komplementäre, denen ein unterschiedlicher Haftungsumfang zugeschrieben wird und die beide natürliche oder juristische Personen sein können. Allerdings kann ein Gesellschafter nicht beide Positionen einnehmen. Ein Mindeststammkapital gibt es nicht. Doppelte Buchführung ist erforderlich.  Eine KG ist eine Personengesellschaft, also eine Vereinigung verschiedener Personen, die gemeinsam ein bestimmtes Unternehmensziel erreichen möchten.

Was ist ein Komplementär?

Der Komplementär agiert im Außenverhältnis als Vertreter des Unternehmens und hat die Position eines Geschäftsführers inne. Als solcher haftet er in einer Kommanditgesellschaft – im Gegensatz zu einem Kommanditisten – mit seinem gesamten Privatvermögen, wenn das Unternehmen in Schieflage gerät. Als persönlich haftender Gesellschafter lastet also ein entsprechend großes Risiko auf ihm. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können als Komplementär auftreten. Ebenso können auch mehrere Komplementäre zeitgleich für das Unternehmen verantwortlich zeichnen. In diesem Fall darf jeder der Komplementäre die eigenständige Vertretung des Unternehmens übernehmen, ohne dass das Einverständnis der anderen erforderlich ist. Die Berufung außenstehender Geschäftsführer ist hingegen nicht möglich.

© dusanpetkovic1 – stock.adobe.com

Was ist ein Kommanditist?

Ein Kommanditist hat keinerlei geschäftsführende Verantwortung, jedoch Kontrollrecht und das Recht, sehr risikobehafteten Entscheidungen zu widersprechen. Ansonsten ist der Kommanditist lediglich ein Geldgeber, dessen KG-Haftung sich auf die von ihm eingebrachte Summe beschränkt. Die Höhe der jeweiligen Einlage unterliegt keinerlei Vorgaben und kann frei gewählt werden. Die Einlagen müssen jedoch im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Dieser Vertrag ist an keine Form gebunden. Er darf somit auch mündlich geschlossen werden. Um spätere Streitigkeiten zu vermeiden, ist die Schriftform allerdings mehr als nur eine Empfehlung. Ein Rechtsanwalt oder ein Notar sind nicht erforderlich.

© insta_photos – stock.adobe.com

Vorteile einer Kommanditgesellschaft

Eine KG zu gründen, hat einige Vorteile. Zum einen gibt es eine klare Verteilung der Verantwortlichkeit. Wer als alleiniger Chef tätig sein möchte, aber zusätzliches Kapital benötigt, der fährt mit der Kommanditgesellschaft, deren Gründung recht schnell und mit geringen Kosten erfolgt, in der Regel sehr gut. Weitere Vorteile im Überblick:

• Kommanditisten unterliegen lediglich einer beschränkten Haftung
• es ist kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital erforderlich
• Alleinvertretungsrecht für Komplementäre
• gutes Renommee bei Banken und anderen Kapitalgebern

Nachteile einer Kommanditgesellschaft:

• in der KG ist die Haftung der Komplementäre unbeschränkt
• Handelsregistereintrag erforderlich
• doppelte Buchführung und Bilanzierungspflicht
• Rechtsnachfolge häufig schwierig zu regeln

Grundsätzlich eignet es sich gut für Familienunternehmen, eine Kommanditgesellschaft zu gründen. Mit fremden Teilhabern kann es bei dieser Rechtsform schnell zu Streitigkeiten kommen. Hundertprozentig sind diese natürlich auch bei Familienmitgliedern nicht auszuschließen.

© dusanpetkovic1 – stock.adobe.com

Was sollte der Gesellschaftsvertrag bei der KG-Gründung enthalten?

Im Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft sollten alle Rechte und Pflichten der am Unternehmen Beteiligten festgehalten werden. Wer übernimmt die Geschäftsführung? Wie hoch sind die Einlagen? Wie soll die Gewinn- und Verlustbeteiligung aussehen? Wie werden die Stimmanteile verteilt? Was geschieht im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters, zum Beispiel durch dessen Tod? Wie soll eine eventuelle Liquidation der Gesellschaft erfolgen?

Keine Gründung ohne Geschäftskonto

Wer ein Unternehmen gründen möchte, kommt nicht umhin, ein Firmenkonto einzurichten. Unter anderem müssen hier zum Beispiel die zu tätigenden Einlagen eingezahlt werden. Daher gehört diese Aufgabe zu den grundlegenden Schritten bei der Unternehmensgründung.

Der Handelsregistereintrag

Bei der Kommanditgesellschaft ist für die Gründung die Eintragung in das Handelsregister zwingend erforderlich. Wichtig sind hier nicht nur die Namen der Gesellschafter, sondern auch die Höhe der jeweils von ihnen erbrachten Einlagen. Erst wenn das Unternehmen in das Handelsregister eingetragen ist, tritt die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten auch in Kraft. Davor haften sie persönlich und unbeschränkt, sofern sie der Geschäftsaufnahme zugestimmt haben.

© kerkezz – stock.adobe.com

Die Gewerbeanmeldung

Für jedes Unternehmen mit sogenanntem „örtlich feststehenden Betriebssitz“ ist eine Gewerbeanmeldung bei dem zuständigen Ordnungs- oder Gewerbeamt erforderlich. Ein Versäumnis gilt als Ordnungswidrigkeit und kann mehrere tausend Euro Strafe nach sich ziehen.

Welche Steuern bei einer Kommanditgesellschaft anfallen

Wie bei jedem anderen Unternehmen müssen selbstverständlich Umsatzsteuer und Gewerbesteuer entrichtet werden. Erzielt die Gesellschaft Gewinne, werden diese unter den Gesellschaftern aufgeteilt und sind entsprechend über die Einkommensteuer zu versteuern. Handelt es sich hierbei nicht um natürliche, sondern juristische Personen, fällt stattdessen Körperschaftssteuer an.

Sondervariante: GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co KG ist eine beliebte Variante zu einer klassischen Kommanditgesellschaft. Wer ein Unternehmen gründen möchte, wählt häufig die Rechtsform einer GmbH, um sich vor unbegrenzter Haftung zu schützen. Bei einer GmbH handelt es sich um eine reine Kapitalgesellschaft, die GmbH & Co. KG ist hingegen eine Personengesellschaft. Bei dieser speziellen Rechtsform tritt an die Stelle der natürlichen Person des vollumfänglich haftenden Komplementärs eine Gesellschaft – die GmbH.

© MQ-Illustrations – stock.adobe.com

Da die GmbH ja, anders als ein normaler Komplementär, nur beschränkt haftet, wird die gesamte KG-Haftung neben den Einlagen der Kommanditisten somit auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Bei einer GmbH & Co. KG verschmelzen die Vorteile der Haftungsbegrenzung mit den steuerlichen Vorzügen einer Personengesellschaft. Darüber hinaus lassen sich bei dieser Rechtsform auch Beteiligungen deutlich unbürokratischer abwickeln.

Bildquelle Beitragsbild: © fizkes – stock.adobe.com